第一条为规范苏州市味知香食品股份有限公司（以下简称“公司”）的对外投资行为，降低对外投资风险，提高对外投资效益，保障公司和股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、国家其他有关法律和法规及《苏州市味知香食品股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关法律法规，制定本制度。

  第三条本制度所指的对外投资指将货币资金以及经资产评定估计后的房屋、机器、设备、物资等实物，以及专利权、商标权、土地使用权等非货币性资产作价出资，进行各种各样的形式的投资活动。

  第四条对外投资的目的：有效地利用闲置资金或其他资产，进行适度的资本扩张，以获取较好的收益，确保资产保值增值。

  （四）采取审慎态度，规模适度，量力而行，对实施过程进行有关的风险管理，兼顾风险和收益的平衡；

  第七条公司做收购（含购买）、出售、置换实物资产或其他资产，承包，财产租赁等行为时比照投资行为进行管理。

  （四）参与投资交易活动的人员不能同时负责有价证券的盘点工作；（五）负责利息或股利计算及会计记录的人员应同支付利息或股利的人员分离，并尽可能由独立的金融机构代理支付。

  （一）公司股东会可以在不违反国家法律、法规、规范性文件，宏观调控及产业政策的前提下，决定公司一切对外投资及其处置事项。

  （1）投资涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；

  （2）投资标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

  （3）投资的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

  （4）投资产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

  （）投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；（6）投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

  2、未达到本条第（二）项第1款所述必须经由董事会审议的投资标准的，董事会可在决策权限内，授权董事长就其权限以内的公司投资及其资产处置事项做决策。授权内容应当明确、具体，并以书面形式做出。

  （1）投资涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；

  （2）投资标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

  （3）投资的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净50% 5000

  （4）投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

  （5）投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；（6）投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一50% 500

  4、股东会可根据真实的情况，临时授权董事会就董事会权限以上的重大投资及其处置事项做决策。授权内容应当明确、具体，并以书面形式做出。

  第十条公司有关归口管理部门为项目承办单位，具体负责投资项目的信息收集、项目建议书及可行性研究报告的编制、项目申报立项、项目实施过程中的监督、协调以及项目后评价工作。

  第十一条公司财务部负责投资效益评估、经济可行性分析、资金筹措、办理出资手续以及对外投资资产评定估计结果的确认等。

  第十二条对专业性较强或较大型投资项目，其前期工作应组成专门项目可行性调研小组来完成。

  第十三条公司审计部门负责对项目的事前效益审计、事中项目监督、事后项目考核；公司证券事务代表负责协议、合同、章程的法律主审。

  第十四条总经理办公室应对项目计划、分析报告进行审核评估，决定组织实施或报董事会、股东会批准实施。

  （二）公司投资分析人员根据证券市场上各种证券的情况和其他投资对象的盈利能力编报年度短期资本预算，报总经理审阅或上交董事会、股东会依照短期投资规模大小批准；

  （四）投资操作人员提出证券投资意见，经主管投资的副总经理确认后可申购或买入、卖出证券；

  （五）投资操作人员每日休市后做出公司短期投资盈亏情况及市值表，提交主管投资的副总经理审阅；

  （六）主管投资的副总经理负责定期汇总短期投资盈亏情况及市值表，报总经理或董事会、股东会审阅。

  第十六条投资操作人员应于每月月底将投资相关单据交财务部门，财务部门按照证券类别、数量、单价、应计利息、应收股利、购进日期等项目及时登记该项投资。

  第十七条公司成立严格的证券保管制度，至少由两名以上人员共同控制，不得一人单独接触有价证券；别的货币资金的存入和取出必须详细记录在证券登记簿内，并由在场的经手人员签名。

  第二十条公司财务部对每一种证券设立明细账加以反映，每月应编制证券投资、盈亏报表，对于债券应编制折、溢价摊销表。

  第二十一条公司做委托理财的，应选择资信状况、财务情况良好，无不良诚信记录及营业能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签定书面合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。

  公司董事应指派专人跟踪委托理财资金的进展及安全状况，出现不正常的情况时应要求其及时报告，以便董事会立即采取比较有效措施收回资金，避免或减少公司损失。

  （二）已有项目增资是指原有的投资项目根据经营的需要，需在原批准投资额的基础上增加投资的活动。

  （一）公司财务部门协同投资部门确定投资目的并对投资环境进行考察；（二）公司战略发展部门在充分调查研究的基础上编制投资意向书（立项报告）；

  （三）公司战略发展部门编制项目投资可行性研究报告上报财务部、总经理；（四）公司财务部门协同战略发展部门编制项目合作协议书（合同）；（五）按国家相关规定和本办法规定的程序办理报批手续；

  第二十四条对外长期投资项目一经批准，一律不得随意增加投资，如确需增资，必须重报投资意向书和可行性研究报告。

  第二十六条对外长期投资项目必须编制投资意向书（立项报告）。项目投资意向书的主要内容有：

  （六）投资的风险预测（包括汇率风险、市场风险、经营风险、政治风险）；（七）投资所在地（国家或地区）的市场情况、经济政策；

  第二十七条投资意向书（立项报告）报公司批准后，战略发展部门负责编制可行性研究报告。项目可行性研究报告的主要内容包括：

  2、项目运营后各年的收入、成本、利润、税金测算。可利用投资收益率、净现值、资产收益率等财务指标进行分析；

  第二十八条项目可行性研究报告报公司批准后，财务部协同战略发展部门编制项目合作协议书（合同）。项目合作协议书（合同）的主要内容包括：（一）合作各方的名称、地址及法定代表人；

  （二）合作项目的名称、地址、经济性质、注册投资的金额及法定代表人；（三）合作项目的营业范围和经营方式；

  （四）合作项目的内部管理形式、管理人员的分配比例、机构设置及实行的财务会计制度；

  （七）合作各方违约时应承担的违约责任，以及违约金的计算方式；（八）协议（合同）的生效条件；

  （十）出现争议时的解决方式以及选定的仲裁机构及所适用的法律；（十一）协议（合同）的有效期限；

  项目合作协议书（合同）由公司法人代表签字生效或由公司法人代表授权委托代理人签字生效。

  第二十九条对外长期投资协议签订后公司协同办理出资、工商登记、税务登记、银行开户等工作。

  第三十条对外投资的财务管理由公司财务部负责，财务部根据管理的需要，取得被投资单位的财务报告，以便对被投资单位的财务情况和投资回报状况做分析，维护公司权益，确保公司利益不受损害。

  （二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；（三）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；

  投资转让应严格按照《公司法》和公司章程有关转让投资规定办理。处置对外投资的行为一定要符合国家相关法律、法规的相关规定。

  第三十三条财务部门负责做好投资收回和转让的资产评定估计工作，防止公司资产的流失。

  第三十四条公司财务部、审计部、总经理等有关人员在履行本制度相关职责的过程中，隐瞒事实或故意捏造虚假事实而导致公司对外投资亏损或给公司造成损失的，相关责任人员应当对亏损或损失承担赔偿责任。

  第三十五条公司财务部、审计部、总经理等有关人员提供的可行性研究报告、投资建议报告、投资效益评估、项目事前效益审计报告、投资书面意见等资料应当真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，否则由此导致公司对外投资亏损或给公司造成损失的，相关责任人员应对亏损或损失承担赔偿责任。

  第三十六条公司董事未尽职责严格审查对外投资，导致公司对外投资亏损的，相关董事应当对损失承担赔偿责任。

  第三十七条公司有关人员在对外投资过程中，利用职权谋取私利、玩忽职守，造成公司损失的，应对损失承担赔偿责任。

  第三十八条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规和本公司章程的规定执行。本制度与国家相关法律、法规、规范性文件或公司章程的规定不一致时，以国家法律、法规、规范性文件及公司章程的规定为准，并及时对本制度进行修订。

  第四十条本制度经公司董事会审议批准，报经公司股东会通过，并于股东会通过之日起实施。